Кошенятко Вусик прокинулось посеред ночі.

За вікном вирувала негода – йшов сильний дощ. Гримів грім, та спалахувала блискавка. Було дуже страшно!

Вусик дуже боявся грому та блискавки. Тому одразу сховався під ковдрою. Але там було ще страшніше! Кошенятко згадало казку про сірого вовка та семеро козенят. А раптом вовк – тут, у кімнаті? Ой, як моторошно!

– Мамо…, – прошепотів Вусик, – я боюсь…

– Я – теж! – раптом зойкнуло щось.

Ох, як перелякався Вусик! Він замружив очі та затулив лапками свої вушка. А його хвостик тремтів від страху.

– Мамо…, – прошепотіло кошенятко, – це – крокодил…

– Крокодил? Де? Як страшно! Боюсь! – заметушилось щось під стелею.

Вусик боявся навіть поворухнутись під ковдрою.

Нарешті, у кімнаті знов запанувала тиша. Лише дощ стукав у вікно.

Кошенятко тихенько визирнуло з-під ковдри та подивилось на стелю. Але у кімнаті було дуже темно. Тому Вусик нічого не зміг роздивитись.

– Хто тут? – запитав він.

– Я! – відповів йому хтось.

– Що ти робиш? – знов запитав Вусик.

– Боюсь!

Кошенятко простягнуло лапку та ввімкнуло свій нічничок. Навколо нього попливли  блакитні, червоні та жовті рибки. Вони пірнали у найтемніші кути кімнати. Але Вусик так і не зміг побачити, хто ж це з ним розмовляє.

– Де ти є? – запитало кошеня у темряви.

– Я – тут!

Вусик знов нікого не побачив.

– Придивись уважніше! – пролунало зі стелі.

– Не бачу, – розгублено прошепотіло кошенятко.

– Ох, ти мене ніколи не бачиш! А я завжди поруч із тобою! Я – твоя тінь!

– Моя тінь! А я і не знав, що тіні розмовляють і бояться! – здивувався Вусик.

Тінь кошенятка зісковзнула зі стелі й сіла на ліжечко поруч із ним.

– Мені ще страшніше, ніж тобі! Я не маю ліжечка, тому не можу сховатись під ковдрою та покликати маму. А на стелі дуже темно і страшно! – сказала вона.

– А хочеш, будемо боятися разом? Сидітимемо під ковдрою та тремтітимемо від страху, доки не припиниться дощ? – запитав Вусик.

– Добре, дякую! – зраділа тінь.

І кошенятко разом зі своєю тінню дивились з-під ковдри на різнокольорових летючих рибок і чекали, чекали…

А коли наступного ранку мама розбудила Вусика, на вулиці вже світило сонечко, і співали пташки. Ніщо не нагадувало про нічну негоду.

– Як тобі спалось, мій маленький? Ти не налякався блискавки сьогодні вночі? – запитала мама.

– Трошки. Але ковдра та тінь захистили мене, – відповів Вусик.

Мама чомусь засміялась і  міцно обійняла свого синочка. І поруч із мамою Вусик відчув себе найсміливішим та найщасливішим кошенятком на світі.

– Я також нічогісінько не боюсь, – прошепотіла його тінь. Та ніхто, крім Вусика, її не почув.